Chuyển nhượng vốn công ty TNHH 2 thành viên

Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH 2 thành viên là một quá trình phức tạp, thường liên quan đến việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của thành viên cho người khác không phải thành viên. Các quyền và các nghĩa vụ này sẽ được định giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.

1. Căn cứ pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

2. Các trường hợp chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên

2.1. Trường hợp thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác.

Khi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác, thì phải tuân theo trình tự quy định tại Điều 52 của Luật doanh nghiệp năm 2020.

"Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán."

2.2. Trường hợp thành viên công ty sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức:

- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên như trên.

2.3. Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác

- Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thi được đương nhiên coi là thành viên công ty

- Nếu được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên công ty được khi Hội đồng thành viên chấp thuận

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

3. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên

Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên có thể dẫn đến 2 trường hợp, làm thay đổi số lượng thành viên và không thay đổi số lượng thành viên, cụ thể các trường hợp:

- Số lượng thành viên không thay đổi: Công ty chỉ cần làm mẫu thông báo có sự thay đổi thành viên góp vốn và tỷ lệ vốn góp của thành viên trong công ty.

- Số lượng thành viên có thay đổi: Nếu sau khi chuyển nhượng chỉ còn lại 1 thành viên thì doanh nghiệp cần phải làm thông báo thay đổi số lượng thành viên góp vốn đồng thời phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH 1 thành viên

3.1. Hồ sơ

Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH gồm có:

- Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

- Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

- Danh sách thành viên;

- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

- Biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp;

- Giấy tờ chứng thực cá nhân của bên nhận chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).

3.2. Thủ tục

- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH

- Bước 2: Công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Sau khi hồ sơ được thẩm định và chấp thuận, Sở Kế hoạch đầu tư sẽ cung cấp cho công ty một Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

- Bước 3: Thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế. Trong trường hợp việc chuyển nhượng phần vốn góp đòi hỏi kê khai và nộp thuế, người chuyển nhượng cần phải tuân theo các quy định thuế của nhà nước.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật Việt Phong về chuyển nhượng vốn công ty TNHH 2 thành viên. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.