Rút vốn khỏi công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH, vì nhiều lý do mà thành viên không tiếp tục đồng hành cùng công ty và muốn rút vốn. Pháp luật về doanh nghiệp hiện nay cho phép thành viên có thể rút vốn khỏi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, tuy nhiên chỉ trong một số trường hợp nhất định. Và vấn đề rút như thế nào, rút làm sao vẫn khiến nhiều người còn băn khoăn chưa nắm rõ. Công ty Luật Việt Phong xin được gửi tới bạn đọc các thông tin pháp lý chi tiết về điều kiện, cũng như các trường hợp rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên qua bài viết dưới đây.

1. Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

2. Điều kiện để thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được rút vốn

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 50 của Luật Doanh nghiệp 2020 về nghĩa vụ của Hội đồng thành viên:

“2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.”

Như vậy. Thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên chỉ được rút vốn trong 4 trường hợp được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 nêu tại mục 3.

3. Các trường hợp rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên

3.1. Trường hợp thứ nhất, Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

+ Tổ chức lại công ty;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Việc yêu cầu mua lại phần vốn góp phải được thể hiện bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua kể từ ngày nghị quyết, quyết định mà thành viên bỏ phiếu không tán thành được thông qua.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên công ty thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Việc mua lại vốn góp chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

3.2. Trường hợp thứ hai, Chuyển nhượng phần vốn góp

Đây cũng là cách thức rút vốn phổ biến trên thực tế hiện nay. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp này phải được thực hiện đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp như sau:

+ Thành viên công ty phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

+ Nếu các thành viên trong công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên trong công ty

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên

3.3. Trường hợp thứ ba, Rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt

Việc rút vốn trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm các trường hợp thành viên chết; bị tòa án tuyên bố mất tích; hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành hình phạt tù hay các biện pháp tư pháp khác,...

“Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.

4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:

a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;

b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.

8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.

9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.”

3.4. Trường hợp thứ tư, Công ty hoàn trả vốn góp

Trường hợp công ty hoàn trả vốn góp được quy định tại điểm a, Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020

“a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;”

Theo đó, việc công ty hoàn trả vốn góp cho thành viên được thực hiện khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

+ Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;

+ Công ty đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật Việt Phong về rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý.