Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Với xu hướng hiện này, hoạt động này ngày càng tăng nhằm đáp ứng nhu cầu về lợi ích của doanh nghiệp. Hãy cùng Luật Việt Phong đi sâu vào tìm hiểu hoạt động này.

1. Hợp nhất công ty

“Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể bị hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất.” (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).

Có thể hiểu đây là việc hai hay nhiều công ty có thể hợp nhất thành một công ty bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị hợp nhất sang công ty mới là công ty hợp nhất. Công ty hợp nhất thừa kế toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ này.

2. Thủ tục khi tiến hành hợp nhất công ty

Được quy định tại khoản 2 điều 200 Luật Doanh Nghiệp 2020, cụ thể như sau:

Bước 1: Công ty hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Nội dung chính của hợp đồng phải có:

Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất;
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
Thủ tục và điều kiện hợp nhất;
Phương án sử dụng lao động;
Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
Thời hạn thực hiện hợp đồng.

Bước 2: Bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh trong công ty (thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất) do các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông bị hợp nhất tiến hành. Các chức danh cần tiến hành bầu hoặc bổ nhiệm:

Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Chủ tịch công ty
Hội đồng quản trị
Giám đốc hoặc Tổng giám đóc công ty hợp nhất

Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trên cơ sở hợp nhất công ty được quy định tại khoản 3 điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định cụ thể cho từng loại hình công ty thành lập mới.

Bước 4: Gửi hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua.

3. Hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất công ty

Theo điều 73 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi hợp nhất công ty, các công ty bị hợp nhất sẽ chịu hậu quả pháp lý sau:

Sau khi công ty hợp nhất được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập.
Tiến hành chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất bằng quy trình sau:

+ Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

+ Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

+ Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp nhất, Phòng Đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị hợp nhất để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Công ty Luật Việt Phong. Chúng tôi hy vọng rằng bạn có thể vận dụng các kiến thức kể trên để sử dụng trong công việc và cuộc sống. Nếu có vấn đề pháp lý nào khác cần tư vấn bạn vui lòng gọi điện tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Công ty Luật Việt Phong để gặp luật sư tư vấn và chuyên viên pháp lý. Rất mong được hợp tác với quý khách!