Ví dụ về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Trong bối cảnh toàn cầu hóa và sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế số, các doanh nghiệp ngày càng tận dụng chiến lược hợp nhất và sáp nhập để đạt được lợi thế cạnh tranh, cải thiện hiệu quả hoạt động cũng như mở rộng tầm ảnh hưởng. Việc hợp nhất giúp tạo ra một thực thể kinh doanh mới với tiềm lực tài chính và nguồn lực mạnh mẽ hơn. Trong khi sáp nhập thường là sự hấp thụ của một doanh nghiệp vào một thực thể lớn hơn nhằm tăng cường hiệu quả vận hành và tiết kiệm chi phí. Để hiểu rõ hơn về các hình thức này, bài viết sẽ đưa ra những Ví dụ điển hình về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Khái niệm về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất và sáp nhập công ty được hiểu như sau:

- Hợp nhất: là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất (theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020). Như vậy có thể hiểu một cách đơn giản là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất với nhau bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị hợp nhất để tạo thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất), đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Ví dụ: Công ty A và công ty B có thể hợp nhất để tạo thành công ty C bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty A và B sang công ty C. Sau khi hợp nhất thì công ty A và B sẽ chấm dứt sự tồn tại ( A+ B = C).

- Sáp nhập: là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)

Ví dụ: Vào năm 2015 Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank). Hoạt động mua bán cổ phần giữa hai Ngân hàng này là hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Cổ phần của Ngân hàng Phương Nam sẽ chuyển thành cổ phần của Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín và cổ phiếu sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu Sacombank và Ngân hàng Phương Nam sẽ chấm dứt hoạt động.

2. Hợp nhất doanh nghiệp khác gì so với sáp nhập doanh nghiệp

- Điểm giống nhau: của hai hình thức này là vài doanh nghiệp được gộp làm một, đều là các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

- Điểm khác nhau:

+ Sáp nhập doanh nghiệp: Sau khi sáp nhập thì doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nhận sáp nhập tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập

+ Hợp nhất doanh nghiệp: Sau khi hợp nhất, ra đời một doanh nghiệp và các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Doanh nghiệp mới tiếp tục các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp được hợp nhất.

3. Ví dụ thực tế về hợp nhất doanh nghiệp

Công ty FreshFarm chuyên sản xuất nông sản hữu cơ. Công ty GreenFood, một chuỗi siêu thị bán lẻ thực phẩm sạch. Nhận thấy sự bổ trợ lẫn nhau, hai công ty quyết định hợp nhất để tạo ra một thực thể mạnh hơn trên thị trường thực phẩm hữu cơ.

(*) Lý do hợp nhất doanh nghiệp

+ Công ty FreshFarm có lợi thế về sản xuất và cung ứng nông sản chất lượng cao nhưng gặp khó khăn trong việc mở rộng thị trường và tiêu thụ sản phẩm.

+ Công ty GreenFood có hệ thống bán lẻ mạnh nhưng gặp thách thức trong việc kiểm soát nguồn cung cấp ổn định và chất lượng sản phẩm.

(*) Tiến hành thương lượng hợp nhất

Hai công ty tiến hành thương lượng và đồng ý hợp nhất dưới hình thức sáp nhập ngang (tức là hai công ty có cùng ngành nghề, hợp nhất để trở thành một doanh nghiệp mới).

+ Doanh nghiệp mới được đặt tên là FreshGreen, sở hữu cả hệ thống trang trại sản xuất lẫn chuỗi cửa hàng bán lẻ.

(*) Quyền lợi sau hợp nhất doanh nghiệp

+ Tăng trưởng doanh thu: do việc hợp nhất giúp giảm chi phí trung gian và tối ưu hóa quy trình sản xuất – phân phối.

+ Hệ thống chuỗi cung ứng ổn định: đảm bảo sản phẩm luôn đạt chất lượng cao và không bị gián đoạn do vấn đề nguồn cung, thu hút nhiều khách hàng quan tâm đến sức khỏe và thực phẩm sạch.

+ Kiểm soát việc hoạt động chặt chẽ Ban lãnh đạo của cả hai công ty cùng tham gia vào việc điều hành công ty mới, tận dụng kinh nghiệm từ cả hai bên.

+ Tận dụng tối đa nguồn nhân lực: Nguồn nhân lực hai công ty được phân bố đồng đều, đáp ứng đủ điều kiện về nhân viên, tiền lương, thưởng chế độ làm việc

4. Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

VinCommerce (thuộc Tập đoàn Vingroup) là đơn vị sở hữu hệ thống siêu thị VinMart và chuỗi cửa hàng tiện lợi VinMart+ .

Masan Consumer Holdings (thuộc Tập đoàn Masan) là một công ty hàng tiêu dùng lớn, sở hữu nhiều thương hiệu thực phẩm, đồ uống và gia vị phổ biến như Omachi, Chin-su,

(*) Lý do sáp nhập doanh nghiệp

Để tận dụng thế mạnh của nhau, Masan Group đã sáp nhập VinCommerce vào hệ thống của mình vào cuối năm 2019. Theo nguyên tắc cả hai bên đều có lợi, cả hai bên đều có lợi: Masan tận dụng được mạng lưới bán lẻ rộng lớn của VinCommerce, trong khi Vingroup có thể tập trung vào các lĩnh vực cốt lõi của mình, mở rộng hệ thống phân phối để đưa sản phẩm của mình trực tiếp đến tay người tiêu dùng mà không phải phụ thuộc vào bên thứ ba.

(*) Tiến hành quá trình sáp nhập

Masan Group nhận quyền kiểm soát toàn bộ VinCommerce (VinMart và VinMart+) từ Vingroup.

Vingroup rút khỏi mảng bán lẻ để tập trung vào công nghệ và công nghiệp (như VinFast, VinAI…).

VinCommerce được đổi tên thành WinCommerce và hoạt động dưới sự quản lý của Masan Group.

Masan tiếp tục phát triển chuỗi siêu thị và cửa hàng tiện lợi, đồng thời tích hợp các sản phẩm tiêu dùng của mình vào hệ thống bán lẻ.

(*) Quyền lợi sau sáp nhập doanh nghiệp

Masan trở thành một trong những tập đoàn bán lẻ và hàng tiêu dùng lớn nhất Việt Nam.

Hệ thống VinMart/VinMart+ được đổi tên thành WinMart/WinMart+ và tiếp tục mở rộng.

Sản phẩm của Masan xuất hiện nhiều hơn trong hệ thống siêu thị và cửa hàng tiện lợi, giúp công ty tăng doanh thu đáng kể.

Sau vài năm tái cấu trúc, WinCommerce đã cải thiện hiệu quả kinh doanh và mở rộng hệ thống.

5. Khi sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp phải thông báo đến những ai?

Căn cứ quy định tại các Điều 198, Điều 199, Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp phải tiến hành thông báo với tất cả chủ nợ, người lao động của doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập, hợp nhất hoặc nghị quyết, quyết định về việc chia, tách công ty.

6. Thẩm quyền ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 2 Điều 198, khoản 2 Điều 199, khoản 2 Điều 200, khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, việc quyết định hợp nhất, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về ví dụ hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Nếu còn vấn đề thắc mắc hoặc chưa rõ bạn có thể liên hệ trực tiếp với Công ty Luật Việt Phong.